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華誼2.5億牽手張國立引爭議 曲線套現掏空公司
發布于2014-1-13 12:05:03  被閱覽數:1316

 今年以來上漲了327%的大牛股華誼兄弟在收購廣州銀漢后,又拋出一單收購,擬以2.52億元的價格收購張國立持有的公司浙江常升。

浙江常升成立于今年5月,并無實際營收,華誼兄弟也未披露張國立團隊過往業績;此外,上市公司現金收購,六成資金將流入創始人王忠軍、王忠磊手中。
中小投資者質疑這一宗收購:為什么不采取定增的方式,為什么不披露被收購方詳細信息?為什么不披露收購可行性報告?
對于收購引發的疑問,華誼兄弟董事長王忠軍9月8日說,目前的公告已經充分。
根據公告,9月23日,華誼兄弟將舉行股東大會,表決《關于投資控股浙江常升影視制作有限公司的議案》。
曲線套現掏空上市公司現金
華誼兄弟9月2日召開董事會,審議通過一則新的收購案,即華誼兄弟之全資子公司浙江華誼,以2.52億元的股權轉讓價款收購南京弘立星恒文化傳播有限公司和南京嘉木文化傳播有限公司合計持有的浙江常升影視制作有限公司70%的股權。
而同時,弘立星恒擬使用浙江華誼向其支付的部分款項,購買公司實際控制人王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟股票。
經過這一系列收購之后,最終的結果是張國立旗下公司70%的權益注入華誼兄弟,張國立獲得部分華誼兄弟股票和少部分現金,而王忠軍王忠磊順利套現。
但對于華誼兄弟最近的另一起收購,即收購手機游戲公司廣州銀漢,兩者的差異巨大。華誼兄弟為收購廣州銀漢,采用的是增發+募集配套資金的方式,即收購本身并不影響上市公司目前的現金流。
一些投資者在雪球等投資者平臺上質疑這一交易。一名投資者說,“他們都爽了,上市公司的成本就高了。”他認為,上市公司可以考慮定向增發的方式收購,成本小很多。
1.52億元用于收購王忠軍、王忠磊股份
華誼兄弟收購廣州銀漢采取了定向增發,而收購浙江常升為何不采取這一方式?
在接受新浪采訪時,華誼兄弟董秘胡明說,由于對銀漢科技的收購還未完成,而當前規則下不允許同時向證監會申請增發兩次用于購買資產項目,所以華誼收購浙江常升只能通過存量發行。
但從時間上來看,胡明所說的理由并不充分。
王忠軍在接受采訪時說,浙江常升僅僅是一家為了并購而特意設立的標的公司。而工商注冊資料顯示,浙江常升成立于5月份,這一時間早于華誼兄弟停牌籌劃收購廣州銀漢。
華誼兄弟停牌籌劃收購廣州銀漢是在6月份,最終通過定向增發收購銀漢的方案出臺已經是7月23日。
在此期間,華誼兄弟有足夠時間將兩單收購納入到一次定向增發中。
而華誼兄弟宣稱的以股權綁定張國立團隊,通過定向增發也可以達到相同的效果,即采取向浙江常升增發新股的方式。
記者向胡明短信詢問這一問題,未獲其回應。
華誼在這一宗收購中采取了現金收購的方式,華誼兄弟支付現金2.52億元,而其中的1.52億元,最終通過弘立星恒購買王忠軍、王忠磊的股份,流入兩人手中。
中報顯示,華誼兄弟半年末的現金及等價物為9億元,上半年經營活動產生的現金流為4億元。但華誼兄弟亦在中報中提及,其經營活動凈現金流有階段性不穩定的風險。
另一方面,華誼兄弟也在股東大會審議文件中提出,向江蘇銀行提出2億元的授信申請,可見其現金流并非十分充裕。
增發與現金收購的唯一區別是,前者王忠軍王忠磊無法完成套現。
收購細節未予披露
現金收購導致的另一問題是,華誼兄弟借此規避了定向增發過程中詳盡的信息披露要求。
投資者關心的核心問題是浙江常升價值幾何,在目前華誼兄弟的公告中無從了解。但是否能收購浙江常升,還需要華誼兄弟股東投票表決。
公告顯示,浙江常升成立僅有3個多月,注冊資本1000萬。這一度讓市場質疑其是空殼公司。
華誼兄弟董秘胡明在新聞發布會上稱,從商業實質上更準確地說,華誼兄弟收購的是張國立的整個影視業務,雙方為了完成這筆交易,對張國立影視業務的法律結構進行了重組,才有了浙江常升。
但浙江常升這一專為收購而設立的特殊目的公司背后,其資產結構、與張國立旗下北京國立常升法律關系如何等,都一概未披露。
華誼兄弟僅在新聞稿中稱,浙江常升目前已經開拍的電視劇包括《槐樹花開》、《愛情最美麗》等。公開資料顯示,這兩部劇制作方正是北京常升。
在深交所互動交易平臺上,華誼兄弟表示,華誼公司同浙江常升公司雙方的合作的細節,鑒于披露原則的要求不能對諸如對賭條款、營業收入以及營業利潤做詳細的披露,但華誼公司“一貫秉持的投資、收購原則是能同標的公司以及標的公司的團隊在未來的經營合作中產生更多的協同效應,能夠使得更多的基因相同的人才和團隊融入到華誼大家庭中,共同為上市公司,為文化行業做出貢獻。”
而“出讓方1.52億元的對價將用來購買華誼兄弟的股票,綁定出讓方與受讓方的利益,有利于公司的長遠發展。”
“你情我愿”的交易
所謂“披露原則”,在創業板股票上市規則中,允許創業板公司對涉及國家機密、商業機密的信息予以延遲披露或者豁免披露。
但在類似的影視公司收購第三方公司的案例中,如華策影視收購上海克頓傳媒中,各方均照常披露。華誼兄弟援引的“披露原則”在影視上市公司中并無先例。
在華誼兄弟對浙江常升的收購中,能透露浙江常升價值的僅有王忠軍在新聞發布會上的一句話:公司收購舉動的實際市盈率大致在10到12倍之間。
而同一場合張國立則說,“大家怎么會覺得買貴了呢?有比這出價高得多的,我都沒去。你問他(王忠軍),他知道的。”
部分熱捧華誼兄弟的分析師僅在報告中根據王忠軍的話反推,即參考12倍左右的市盈率,常升影視2013年凈利潤應該在3000萬元左右。
華誼兄弟董事長王忠軍也說:“就像我娶個媳婦,別人都說不好看但我就覺得好看。其實,買賣這件事只要雙方認可,我就覺得是合理的價格,況且張國立具有很高的附加值。我相信收購之后,資本市場是會有合理的反應的。”
9月8日晚,新京報記者在一個活動中遇見王忠軍,問及他對收購張國立公司信息披露是否充分時,他說:“嗨,這不是已經披露了嗎”。他說,張國立公司的盈利情況,根據他之前的話就可以推出來,“目前公告已經充分”。而對于張國立的合作期限,是否有對賭,與北京常升的關系等問題,王忠軍以參加私人活動不便多談為由未作答。
股價突破60元
收購消息出爐后,華誼兄弟A股出現了王忠軍所說的“合理的反應”,9月5日,華誼兄弟開盤漲停,來自浙江的游資成為此次炒作的主要推手。
9月5日當天,華誼兄弟股價收報57.63元,9月6日股價繼續上漲,盤中一度突破60元,最高達62元。
但投資者并非僅僅受到華誼兄弟收購浙江常升的影響,9月3日當天,華誼兄弟還發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》,即收購廣州銀漢的詳細計劃。
此前市場對華誼兄弟收購手游公司表現出較大的熱情,其股價在收購廣州銀漢消息公布后連續三日漲停。
此外,在宣布收購張國立公司的同時,華誼還宣布以資本公積金轉增股本,每10股轉增10股。
在中期報告披露后再次實施高送轉的例子并不常見,這使得資金再次找到炒作的機會。
根據9月5日深交所盤后公布的交易公開信息,來自浙江的游資成為當天炒作的主要推手。在當日買入金額最大的前五名席位中,中信證券(浙江)有限責任公司杭州延安路和定安路證券營業部聯手近6億元占據了買一和買三的位置,占了當天成交的五分之一。 新京報記者 吳敏
言論
就像我娶個媳婦,別人都說不好看但我就覺得好看。其實,買賣這件事只要雙方認可。——王忠軍
大家怎么會覺得買貴了呢?有比這出價高得多的,我都沒去。你問他(王忠軍),他知道的。——張國立
■ 背景
華誼頻繁收購
華誼兄弟2012年來快速的參股、并購動作,使得這家公司市值從不足百億到目前超過三百億元。
在創業板公司,將并購的外延式增長運用到極致的是藍色光標
藍色光標收購了Huntsworth、東方博杰廣告、四川分時廣告、今久廣告等一系列上下游和周邊公司,收購后其營收和利潤都獲得了同步增長,藍色光標也成為創業板開板以來成長性最好的公司之一。
對于華誼兄弟而言,并購的節奏也在加快。在一些華誼兄弟并不見長的領域,如手機游戲,華誼兄弟收購廣州銀漢,在電視劇領域即有目前收購浙江常升的舉動。
雖然信息披露不充分,但張國立在電視劇市場的影響和收視率都有目共睹,這一宗收購可擴充其電視劇方面的業務。此外華誼還收購了電影放映技術公司和海外發行公司。
職業投資者“簡直”將這種收購描述為中國特色的SPAC(特殊目的收購公司)。這是近年來在境外成熟市場中出現的一種收購工具。和一般先有業務后上市的公司不同,這類公司設立即發行上市,以募集到的現金來收購一家或多家業務相關的公司。如果收購失敗,SPAC會退市、清算并向股東返還現金。
而在中國市場上,創業板公司超額募集了很多現金,就可以通過類似的方式在特定的行業中通過收購壯大。挾資本之威,“華誼兄弟們”正在將越來越多有特色的企業納入自己彀中。(吳敏)
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