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首頁 >> 并購重組

并購重組的具體稅務處理
發布于2016-5-30 17:27:38  被閱覽數:683

(一)法律形式改變

一般性稅務處理:

1 由企業法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織,或登記注冊地轉移到境外,視同企業進行清算,分配,股東重新投資成立新企業,企業全部資產及股東投資的計稅基礎均以公允價為基礎確定。

2 其他法律形式的簡單變化,可以直接變更稅務登記。

報送材料:

1 企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件;

2 企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

3 企業債權債務處理或歸屬情況說明;

4 主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

 (二)債務重組

1 一般性稅務處理

A 以非貨幣性資產清償債務,應當分解為:(1)轉讓相關非貨幣性資產;(2)按非貨幣性資產清償債務,兩項業務確認相關的資產所得或損失。

B 發生債權轉股權的,應當分解為:(1)債務清償;(2)股權投資,確認有關債務清償所得或損失。

債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額,確認債務重組損失。

準備材料:

A 以非貨幣資產清償債務的,應保留當事各方簽訂的清償債務的協議或合同,以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等。

B 債權轉股權的,應保留當事各方簽訂的債權轉股權協議或合同。

 2 特殊性稅務處理

1)企業債務重組確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額50%以上的,可以在5個納稅年度內,均勻計入各年度的應納稅所得額。

備案資料:

A 當事方的債務重組的總體情況說明(如果采取申請確認的,應為企業的申請),情況說明中應包括債務重組的商業目的;

B 當事各方所簽訂的債務重組合同或協議;

C、債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明;

D、稅務機關要求提供的其他資料說明。

 2)企業發生的債權轉股權業務,對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失,股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

A、當事方的債務重組的總體情況說明,情況說明中應包括債務重組的商業目的;

B、雙方所簽訂的債轉股合同或協議;

C、企業所轉換的股權公允價格證明;

D、工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料;

 (三)  股權收購

1 一般性稅務處理

1 被收購企業股東應以在交易時的公允價值確認轉讓被收購企業股權的所得或損失;

2 收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎。

準備材料:

A 當事各方所簽訂的股權收購業務合同或協議;

B 相關股權、資產公允價值的合法證據。

 2 特殊性稅務處理

A、特殊性稅務處理的條件:

1)收購企業購買的股權應不低于被收購企業全部股權的75%;

2)收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

B、特殊性稅務處理

1)被收購企業股東取得收購企業的股權,以被收購企業股權的原有計稅基礎確定;

2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購企業股權的原有計稅基礎確定;

3)對非股權支付部分,被收購企業股東應在交易當期確認相應的股權轉讓所得或損失,收購企業也應調整相應的計稅基礎。

 C、股權收購特殊稅務處理準備資料:

1)當事方的股權收購總體情況說明,情況說明中應包括股權收購的商業目的;

2)雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議;

3)由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值;

4)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括股權比例,支付對價情況,以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

5)工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料;

6)稅務機關要求的其他材料。

 (四)  資產收購

1、一般性稅務處理

1)轉讓企業應以交易時的公允價值確認資產轉讓的所得或損失;

2)受讓企業取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。

準備材料:

1)當事各方所簽訂的資產收購業務合同或協議;

2)相關股權、資產公允價值的合法證據。

2、特殊性稅務處理

A、特殊性稅務處理的條件:

1)受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%;

2)受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

B、特殊性稅務處理

1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定;

2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

3)對非股權支付部分,轉讓企業應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,受讓企業也應調整相應的資產計稅基礎。

C、資產收購特殊性稅務處理需準備資料:

1)當事方的資產收購業務總體情況說明,情況說明中應包括資產收購的商業目的;

2)雙方或多方所簽訂的資產收購業務合同或協議;

3)由評估機構出具的資產收購所體現的資產評估報告;

4)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括資產收購比例,支付對價情況,以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

5)工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料;

6)稅務機關要求的其他材料證明。

 (五)企業合并

1、一般性稅務處理

1)合并企業按交易時的公允價值確定接受被合并企業資產和負債的計稅基礎;

2)被合并企業以及股東按清算進行處理;

3)被合并企業的虧損不得在合并企業彌補。

報送材料:

A 企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件;

B 企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

C、企業債務處理或歸屬情況說明;

D、主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

 2、特殊稅務處理

A、特殊性稅務處理的條件

1)企業股東在該企業合并業務發生時取得的股權支付金額不得低于其交易金額的85%;

2)同一控制下不需要支付對價的企業合并。

同一控制的概念借鑒《企業會計準則第20號-企業合并》是指:

a 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方最終控制,且該控制并非暫時性的;

b 能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方,是指根據合同或協議的約定,對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。

c 在企業合并前,參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上,企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。

B、特殊稅務處理:被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業繼承。

1)合并企業接受被合并企業資產、負債的計稅基礎為被合并企業的原有計稅基礎。

2)由合并企業彌補的被合并企業的虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

虧損的限額,是指按《稅法》規定的剩余結轉期限內,每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

3 被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎,為原持有的被合并企業的股權計稅基礎。

4 對非股權支付部分,應在交易當期確認資產轉讓的所得或損失。

 C、稅收優惠的延續

吸收合并中,合并企業存續的性質及使用稅收優惠的條件未發生變化的,可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠,其優惠金額按企業合并前一年的應納稅所得額計算。

 D、合并準備資料

1)當事方企業合并的總體情況說明,情況說明中應包括企業合并的商業目的;

2)企業合并的政府主管部門的批準文件;

3)企業合并各方當事人的股權關系說明;

4)被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料;

5)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況,以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動,原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;

6)工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料;

7)主管稅務機關要求提供的其他證明材料。

 (六) 分立

1、一般性稅務處理

1)被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認轉讓所得或損失,分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎;

2)被分立企業繼續存在時,其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理,不再繼續存在時,被分立企業及其股東都應按照清算處理;

3)企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

如果被分立企業不再繼續存在,在報送《企業清算所得納稅申報表》時,應附送以下資料:

A 企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件;

B 被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

C、企業債務處理或歸屬情況說明;

D、主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

 2、特殊性稅務處理

1)特殊性稅務處理條件:

A、被分立企業股東按照原持股比例取得分立企業股權;

B、分立和被分立企業均不改變原實質經營;

C、被分立企業股東在分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

 2)特殊性稅務處理

A、分立企業接受被分立企業資產、負債以被分立企業原有計稅基礎確定;

B、被分立企業未超過法定彌補期限虧損可按分立資產占全部資產的比例進行分配;

C、分立后續存企業的性質及適用稅收優惠條件未發生改變的,可以繼續享受分立前該企業剩余的稅收優惠,優惠金額按照企業分立前一年的應納稅所得額乘以分立后企業資產占分立前企業全部資產比例計算。

DA股東取得分立企業B的股權,如需放棄A股東原持有的A企業的股權,A股東獲得B企業股權的計稅基礎以放棄的A企業的股權的計稅基礎確定。

EA股東取得分立企業B的股權,如不需放棄其持有的被分立企業A的股權(舊股),新股的計稅基礎可以選擇:a、為零;b、以B企業的凈資產占被分立前A企業的凈資產的比例調減舊股計稅基礎,再將調減的計稅基礎分配到新股。

 分立應準備資料:

(一)當事方企業分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業分立的商業目的;

(二)企業分立的政府主管部門的批準文件;

(三)被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料;

(四)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料,包括分立后企業各股東取得股權

支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉

讓所取得股權的承諾書等;

(五)工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料;分立后,分立和

被分立企業工商營業執照復印件;分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件;

(六)稅務機關要求提供的其他資料證明。

 

 

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